根据规则第 466条，建议本文件自以下时间生效: ? 递交后立即生效. ? 于（日期、时间）.

　　** 仅为计算注册费而估算。 根据规则第 457(k)条，该估算值是根据与发行 ADS有关的最高费用或收费总额计算得出的。

　　注册人特此在必要的日期修订本注册声明表格 F-6，推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确说明本注册声明表格 F-6将根据《1933年证券法》

　　第 8(a)条生效，或直至本注册声明表格 F-6在美国证券交易委员会根据上述第 8(a)条决定的日期生效。

　　(iv) 通知、报告和代理委托征集材料的传 凭证正面 – 第(14)段； 送 凭证反面 – 第(18)段。

　　(vi) 因分红、分拆或重组计划而产生的证 凭证正面 – 第(3)和(6)段； 券的存托或出售 凭证反面 – 第(15)和 (17)段。

　　(vii) 存托协议的变更、续期或终止 凭证反面 – 第(23)和 (24)段（无续期规定）。

　　公司须遵守经修订的 1934年美国证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告。该等报告可从委员会的互联网网站（）获取，也可在委员会设在 Commission at 100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549的公共参考设施中查阅和复制。

　　(a)(i) BeOne Medicines Ltd.（百济神州有限公司，“公司”）、Citibank, N.A.（花旗银行，作为存托银行，“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人签署的《经修订和重述的存托协议》格式——作为附件(a)(i)提交。

　　(a)(ii) BeiGene Ltd.（百济神州有限公司）、存托银行和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人于 2016年 4月 11日签署的《存托协议第一份修订》——此前作为注册声明表格 F-6（编号 ）的附件(a)(ii)于 2025年 4月 24日提交，并通过援引纳入本文。

　　(a)(iii) BeiGene Ltd.、存托银行和该协议项下发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人于 2016年 2月 5日签署的《存托协议》——此前作为注册声明表格 F-6（编号）的附件(a)(ii)提交，于 2016年 3月 31日向美国证券交易委员会提交，并通过援引纳入本文。

　　(b)(i) 公司与存托银行签署的《经修订和重述的限制性 ADS信函协议》格式——作为附件(b)(i)提交。

　　(b)(ii) 公司与存托银行（百济神州股份在香港上市）签署的《经修订和重述的信函协议》格式——作为附件(b)(ii)提交。

　　(b)(iii) 公司与存托银行签署的《经修订和重述的补充信函协议》格式——作为附件(b)(iii)提交。

　　(b)(iv) BeiGene Ltd.与存托银行于 2019年 12月 30日签署的《补充信函协议》——此前作为注册声明表格 F-6（编号 ）的附件(b)(iv)于 2025年 4月 24日提交，并通过援引纳入本文。

　　(b)(v) BeiGene Ltd.与存托银行（BeiGene Ltd.股份在香港上市）于 2018年 8月 2日签署的《信函协议》——此前作为注册声明表格 F-6（编号 ）的附件(b)(v)于2025年 4月 24日提交，并通过援引纳入本文。

　　(b)(vi) BeiGene Ltd.与存托银行于 2016年 7月 11日签署的《限制性 ADS信函协议》——此前作为注册声明表格 F-6（编号 ）的附件(b)(vi)于 2025年 4月 24日提交，并通过援引纳入本文。

　　(c) 存托银行与存托证券发行人之间在过去三年内任何时间有效的与存托证券有关的重要合同——无。

　　(d) 存托银行律师对拟注册证券合法性的意见——此前作为注册声明表格 F-6（编号 ）的附件(d)于 2025年 4月 24日提交，并通过援引纳入本文。

　　(f) 公司部分高级管理人员、董事和授权代表的授权委托书——列在于 2025年 4月24日提交的注册声明表格 F-6（编号 ）的签字页中，并通过援引纳入本文。

　　(a) 存托银行承诺在存托人位于美国的主要办事处提供从存托证券发行人处收到的任何报告和通信以供 ADS持有人查阅，该等报告和通信是（1）存托银行作为存托证券持有人收到的，以及（2）发行人向基础证券持有人普遍提供的。

　　(b) 如果未在招股说明书中披露收费金额，存托银行承诺准备一份单独的文件，列明所收取的任何费用的金额及收取费用的服务，并应要求及时向任何人免费提供该收费清单的副本。存托银行承诺在费用发生任何变化前三十（30）天通知每位 ADS的注册持有人。

　　根据《1933年证券法》（经修订）的要求，花旗银行（Citibank, N.A.）仅代表根据百济神州有限公司、花旗银行（作为存托银行）以及不时根据《存托协议》将发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人之间的《存托协议》而成立的法律实体，证明其有合理理由相信其符合 F-6表格规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2025年 5月1日在纽约州纽约市代表其正式签署本注册声明表格 F-6生效前第 1份修订。

　　根据《1933年证券法》（经修订）的要求，百济神州有限公司证明其有合理的理由相信其符合注册声明表格 F-6生效前第 1份修订规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2025年 5月 1日在纽约州纽约市代表其正式签署本注册声明。

　　根据《1933年证券法》（经修订）的要求，百济神州有限公司证明其有合理的理由相信其符合 F-6表格规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于 2025年 5月 1日在纽约州纽约市代表其正式签署本注册声明表格 F-6生效前第 1份修订。

　　根据《1933年证券法》第 6(a)条的要求，以下签署人仅以百济神州有限公司正式授权代表的身份，于 2025年 5月 1日在纽约州纽约市正式签署本注册声明表格 F-6生效前第1份修订。

　　第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」 4 第1.23款 「持有人」 4

　　第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」 5 第1.26款 「主辦事處」 5

　　第7.8款 遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明 38 第7.9款 供參考的瑞士法律 39

　　本經修訂和重述的存託協議由下列各方於【】簽訂：(i)百濟神州有限公司(BeOne Medicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，及其繼受人（以下簡稱「公司」）；(ii)花旗銀行(Citibank, N.A.)，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（以下簡稱「花旗銀行」）（以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行（以下簡稱「存託銀行」）；以及(iii)存託協議項下發行的美國存託股份的所有持有人和實益所有人（定義均見下文）。

　　鑒於，公司和存託銀行於2016年2月5日簽訂了壹份存託協議（經修訂）（以下簡稱「原存託協議」）；以及

　　鑑於，公司和存託銀行希望按照本協議中規定的條款和條件（與公司從開曼群島註冊成立的公司變更為依據瑞士法律註冊成立的股份有限公司之遷址事宜相關），對原存託協議整體進行修訂和重述；以及

　　鑑於，存託銀行願意依照存託協議（定義見下文）規定的條款，繼續擔任該ADR機制的存託銀行；以及

　　鑑於，依照存託協議的條款簽發的任何美國存託憑證格式與附件A大體相同，並依照存託協議的規定插入、修改和省略相關內容；以及

　　第1.2款 「關聯方」具有委員會（定義見下文）在《證券法》（定義見下文）下頒佈的C條例或其任何承繼條例項下賦予的含義。

　　第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」指存託銀行簽發和不時依照存託協議的規定變更的、採用憑證式ADS（定義見下文）形式、證明依照存託協議的條款發行的美國存託股份的證書。ADR可以證明任意數量的ADS，如果ADS通過DTC等中央存託機構持有，可以採用餘額證書形式。儘管本協議或本協議中有任何ADS形式發行，證明該等ADS的ADR，所規定的條款和條件，賦予持有人和實益所有人的存託財產（定義見下文）上的權利和權益。ADS在依照存託協議的條款發行時可以採用下列形式：(a)憑證式ADS（定義見下文），在此情況下以ADR證明；或(b)非憑證式ADS（定義見下文），在此情況下，ADS並非以ADR證明，而是反映在存託銀行依照第2.13 款為此保存的直接登記系統中。除非存託協議或任何ADR另有規定，或上下文另有要求，凡提到ADS的，包括憑證式ADS和非憑證式ADS，統指所有ADS或單獨指特定ADS（視上下文的要求而定）。每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得不時經變更的附件A中的ADR規定之數量的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的股份以及行使該等股份上的實益所有者權益的權利；但是，在發生第4.2款所述存託財產上的分派或第4.11款所述存託證券變更之後（如未發行新增ADS），每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得依照該等條款確定的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的相關存託財產以及行使該等存託財產上的實益所有者權益的權利。此外，ADS與股份的比率可根據存託協議第四條和第六條進行修訂（這可能會產生存託費用）。自本協議簽訂之日起及之後，原存託協議項下截至本協議簽訂之日流通的美國存託股份應被視為本協議項下已發行和流通的美國存託股份，並應自本協議簽訂之日起及之後，在各方面受存託協議條款和條件的約束，除非根據存託協議的條款對原存託協議的任何修訂將對 「持有人」或「實益所有人」（各自定義見原存託協議）的任何實質性現有權利產生不利影響，該等修訂將在向根據原存託協議流通的美國存託股份的“持有人”或“實益所有人”發出存託協議項下修訂的通知三十（30）天屆滿後生效。

　　第1.6款 「實益所有人」，就任何ADS而言，指通過擁有該ADS享有任何受益權的任何人士或實體。不論存託協議、任何ADR或與ADS和對應的存託財產有關的任何其他文件或協議是否有任何其他規定，存託銀行、託管機構及其各自的代理人意在作為，並且在存託協議的有效期內始終屬於，僅該ADS代表的存託財產的登記持有人（代表該ADS的持有人和實益所有人的利益）。存託銀行代表自身和託管機構及其各自的代理人否認在代表ADS的持有人和實益所有人持有的存託財產上擁有任何實益所有者權益。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的ADS的實益所有人。除非獲得存託銀行同意，對於存託財產上的實益所有者權益，ADS的實益所有人只能通過該等ADS的持有人行使，ADS的持有人（代表相關實益所有人）只能通過存託銀行行使，存託銀行（代表相關ADS的持有人和實益所有人）可以直接或通過託管機構或其各自的代理人間接行使，但是均應遵守存託協議以及（如適用）證明ADS的ADR的條款。ADS的實益所有人可以是或不是該ADS的持有人。實益所有人只能通過其擁有的ADS的持有人行使存託協議項下的任何權利或獲得存託協議項下的任何限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響實益所有人的權利和義務（包括但不限於實益所有人應付的ADS費用），以及向實益所有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。

　　截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的實益權益持有人，自本協議日期起，將根據本協議的條款被視為ADS實益所有人。

　　第1.8款 「花旗银行」指花旗銀行(Citibank, N.A.)，一家依照美國法律組建的全國銀行協會，以及其承繼机构。

　　第1.10款 「公司」指百濟神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.），一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，前身為BeiGene Ltd.，及其繼受人。

　　第1.11款 「託管機構」指：(i)在存託協議簽署之日，花旗銀行香港分行，主辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大樓9層，作為存託協議項下存託財產的託管機構；(ii) 花旗銀行，依照存託協議擔任存託財產的託管機構；以及(iii)依照第5.5款被存託銀行委任為存託協議項下的承繼、替代或新增託管機構的任何其他實體。「託管機構」統指所有託管機構，或單獨指任何託管機構，視上下文的要求而定。

　　第1.12款 「交付」指：(x)對於股份和其他存託證券而言，(i)實際交付代表該等證券的證書；或(ii)在股份過戶登記處（定義見下文）的賬簿或適用的簿記交收系統中完成該等證券的簿記過戶和登記；以及(y)對於ADS而言，(i)實際交付證明ADS的ADR；或(ii)在存託銀行的賬簿或可以進行ADS交收的任何簿記交收系統中完成ADS的簿記過戶和登記。

　　第1.13款 「存託協議」指依照其條款不時經變更和補充的本經修訂和重述的存託協議及其所有附件。

　　第1.14款 「存託銀行」指花旗銀行，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（依照存託協議的條款以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行。

　　第1.15款 「存託財產」指存託證券以及存託銀行和託管機構依照存託協議的條款，以存託形式持有的、與ADS相關的任何現金和其他財產（現金受制於第4.8款的規定）。所有存託財產由託管機構、存託銀行及其各自的代理人為代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人持有。存託財產無意也不得構成託管機構、存託託銀行的證券、現金及其他財產（在原存託協議中定義為「存託證券」），自本協議日期起，在所有方面均應被視為並作為本協議項下的存託財產。

　　第1.16款 「存託證券」指託管機構不時依照存託協議以存託形式持有的、與ADS相關、構成存託財產的股份和任何其他證券。

　　第1.18款 「DTC」指存託信託公司(The Depository Trust Company)，一家為在美國交易的證券提供服務的全國性清算所和中央簿記交收系統（因此擔任DTC參與者（定義見下文）存放於DTC的證券的託管機構），以及DTC的任何承繼機構。

　　第1.19款 「DTC參與者」指在DTC設立一個或多個參與賬戶、用於收取、持有和交付在DTC持有的證券和現金的任何金融機構（或其代理人）。DTC參與者可以是或不是實益所有人。如果DTC參與者並非記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有人，視為該DTC參與者在存託協議項下的所有目的上擁有代表記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。DTC參與者，自其在其任何一個DTC帳戶中接受根據存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益），或自本協議日期起在其任何DTC帳戶中繼續持有原存託協議項下發行和流通的任何美國存託股份後，其將為所有目的（儘管有任何明確或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）應被視為存託協議和適用ADR的條款的一方，並如同ADS持有人一樣受其約束。

　　第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

　　第1.23款 「持有人」指存託銀行（或登記處，如有）為此保存的賬簿中登記的 ADS持有人。持有人可以是或不是實益所有人。如果持有人並非登記在其名下的 ADS的實益所有人，視為該主體在存託協議項下的所有目的上擁有代表登記在其名下的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。持有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響持有人的權利和義務（包括但不限於持有人應支付的ADS費用），以及向持有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。存託存託截至本協議日期根據原存託協議發行有人簽署的存託協議，包括本協議簽署日之前的修訂和補充。

　　第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

　　第1.26 款 「主辦事處」，就存託銀行而言，指在任何特定時間負責辦理其存託憑證業務的主辦事處。在存託協議簽署之日，存託銀行的主辦事處位於388 Greenwich Street, New York, New York 10013, U.S.A.。

　　第1.27款 「登記處」指存託銀行或在紐約市曼哈頓區設立辦事處、受存託銀行委託依照存託協議的規定辦理ADS的發行、轉讓和註銷登記的任何銀行或信託公司，包括存託銀行為此委任的任何聯合登記處。存託銀行可以撤換存託銀行之外的任何登記處和委任替代登記處。依照存託協議被委任的登記處（存託銀行除外）應向存託銀行發出書面通知，表示接受該委任並同意遵守存託協議的相關條款。

　　第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」具有第2.14款賦予的含義。

　　第1.29款 「受限制證券」指符合下列條件的股份、存託證券或ADS：(i)在不涉及任何公開發行的任何交易或系列交易中，從公司或其任何關聯方直接或間接獲得並且受到《證券法》或該法案項下頒佈的規則規定的轉售限制約束；或(ii)由公司的任何高管或董事（或履行類似職責的人員）或其他關聯方持有；或(iii)受到美國或瑞士的法律、公司的任何股東協議或章程或相關證券交易所的規章制度項下的其他出售或存託限制的約束，除非該等股份、存託證券或ADS在下列交易中轉讓或出售給公司關聯方之外的任何主體：(a) 適用任何有效的轉售註冊說明書；或(b)免於遵守《證券法》（定義見下文）的註冊要求，並且在由該主體持有時，該等股份、存託證券或ADS不構成受限制證券。

　　第1. 31 款 「股份過戶登記處」指瑞士中央證券有限公司或受公司不时委託履行股份的過戶登記處職責、依照瑞士法律組建的任何其他機構，以及上述機構的任何承繼機構。

　　第1.32 款 「股份」指公司有效發行和流通在外、已繳足的普通股，在存託銀行經與公司協商同意後，可以包括獲得股份的權利憑證；但是，股份在任何情況下不得包括獲得尚未全額支付購買價格或其優先權此前尚未有效放棄或行使的股份的權利憑證；此外，如果公司的股份發生任何面值變更、分拆、合併、重分第1.34款 「美國」具有委員會在《證券法》頒佈的S條例賦予的含義。

　　存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、交付、轉讓和交還 第2.1 款 存託銀行的委任。公司特此委託存託銀行擔任存託財產的存託銀行，並特此授權和指示存託銀行依照存託協議和相關ADR規定的條款和條件行事。各持有人和實益所有人，在接受依照存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起或之後持續持有根據原存託協議發行並流通的美國存託股份時，在所有目的上視為：(a)成為存託協議和相關ADR的當事人，並受其條款約束（受限於第7.11款）；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權、代表其行事和採取存託協議和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有程序以及採取存託銀行自主認為對於實現存託協議和相關 ADR的目的必要或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。

　　(a) 格式。憑證式ADS以採用照相製版、印刷、平板印刷或公司和存託銀行商定的其他形式的最終ADR作為證明。存託協議項下簽發的ADR可以代表任何整數 ADS。ADR的格式應與存託協議附件A大體相同，並依照存託協議的預期或法律的要求插入、修改和省略相關內容。ADR應：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳真形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記。未依照上述規定標註日期、簽字、會簽和登記的任何ADR或其證明的憑證式ADS無權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行（根據原存託協議的條款於本協議日期已發行並流通的且自本協議日期起受存託協議條款約束的美國存託憑證除外）。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。ADR應包含獨特的CUSIP（美國統一證券識別程序委員會）號碼，該CUSIP號碼應與過去、現在或將來分配給此前或此後依照存託銀行（或任何其他存託機構）和公司之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證（存託協議項下流通在外的ADR除外）的任何CUSIP號碼不同。

　　(b) 文字說明。ADR可以在背書或正文部份包含下列文字說明或前言（前提是應與存託協議的規定相符）：(i)對於存託銀行和公司履行存託協議項下的義務具有必要性；(ii)對於遵守任何適用法律法規或ADS在其間交易、上市或掛牌的任何證券交易所或市場的規章制度或者符合與之相關的任何用途具有必要性；(iii) 對於說ADS的ADR（如果是實益所有人）上包含的文字說明的條款和條件，並受該等條款和條件的約束。

　　(c) 所有權。在符合存託協議和ADR規定的限制的情況下，任何ADR（及其證明的所有憑證式ADS）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，該ADR應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將任何ADS的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的ADS持有人）在所有目的上視為該ADS的絕對所有人。除非任何ADS的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為ADS持有人（如果是持有人），或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人（如果是實益所有人），否則存託銀行或公司在存託協議或任何ADR項下對任何持有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。

　　(d) 簿記系統。存託銀行應安排DTC接受ADS。通過DTC持有的所有ADS均登記在DTC的代理人（目前為Cede & Co.）名下。因此，DTC的代理人為通過DTC持有的所有ADS的唯一「持有人」。除非存託銀行以非憑證式ADS形式發行，登記在Cede & Co. 名下的ADS可以採用「餘額證書」形式的一份或多份ADR作為證明，其中說明該證書代表存託協議項下簽發的存託銀行記錄中不時登記的ADS合計數量，該證書代表的ADS合計數量可以不時通過調整存託銀行和DTC或其代理人的記錄增加或減少（見下文）。花旗銀行（或者DTC或其代理人指定的其他實體）可以DTC的託管機構身份持有「餘額證書」。通過DTC持有的ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等ADS的任何權利。DTC參與者在所有目的上被視為擁有代表其在DTC設立的賬戶中持有的ADS的實益所有人行事的所有必要權力和權限，存託銀行在所有目的上被授權信賴DTC參與者提供給存託銀行的任何指示和信息。在ADS通過DTC持有期間，除非法律另有要求，登記在DTC代理人名下ADS受益權的所有權將顯示在：(i) DTC或其代理人（對於DTC參與者的權益而言）；或(ii) DTC參與者或其代理人（對於DTC參與者的客戶的權益而言），保存的記錄中，該等所有權的轉讓必須通過該等記錄進行。存託銀行根據存託協議的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知（除非存託銀行另有規定）應滿足存託銀行在存託協議項下就DTC持有的ADS（為免生疑問，包括向其DTC帳戶中持有該等ADS的DTC參與者以及該等ADS的實益所有人）進行該等分配及發出通知的義務。

　　第2.3款 股份的存託。在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，任何主體（包括以個人身份行事的存託銀行，但是，對於公司或其任何關聯方而言，應符合第5.7款的規定）可以在任何時候將股份交付託管機構，辦理股份或獲得股份的權利憑證（受限制證券除外）的存託，不論公司或股份過戶登記處（如有）的過戶登記簿是否關閉。每次辦理股份存託時，應提供下列材料或支付發出不可撤銷的指令，以使該等股份以該等方式轉讓和登記；(B)存託銀行或託管機構依照存託協議和適用法律的規定，合理要求提供的證明或支付的款項（包括但不限於存託銀行的服務費和相關收費）以及付款憑證（包括但不限於以收據形式在該等股份上加蓋印花或其他標誌）；(C)存託銀行要求提供的（如有）、指示存託銀行向或在收到書面指令後向指定主體發行和交付代表所存託股份的ADS的書面指令；(D)令存託銀行合理滿意的（可以根據律師的意見確定）、獲得瑞士的任何相關政府機構的所有必要批准或者符合開曼群島的任何相關政府機構的所有規章制度的要求的證明；以及(E)如果存託銀行要求：(i)令存託銀行或託管機構合理滿意的、規定所登記的任何股份持有人及時將與任何該等存託股份相關的任何分派或者認購與任何該等存託股份相關的新增股份或獲得與之相關的其他財產的權利轉讓給託管機構的協議、轉讓書或文書，或令存託銀行或託管機構合理滿意的、替代上述文件的賠償保證或其他協議；以及(ii)如果股份以其代表人的名義登記辦理存託，授予託管機構出於任何及所有目的行使與該等股份相關的表決權的代理委託書，直至存託的股份登記在存託銀行、託管機構或任何代理人名下為止。

　　在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行應指示託管機構不得，並且存託銀行不得在知情的情況下，接受下列證券或股份的存託：(a)任何受限制證券（第2.14款預期的情形除外）；(b)任何零星股份或零星存託證券；或(c)依照ADS與股份的轉換比率，將會產生零星ADS的任何股份或存託證券。任何股份在辦理存託時必須隨附令存託銀行或託管機構合理滿意的、關於辦理股份存託的主體已滿足瑞士的法律法規規定的所有存託條件並已獲得瑞士的任何相關政府機構的所有必要批准的證明（如存託銀行要求提供），否則將被拒絕辦理存託。存託銀行可以在收到公司或其任何代理人或與股份的所有權或交易記錄相關的任何託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提交的、獲得股份的權利憑證後發行ADS。該等權利憑證應包括由公司或與股份的所有權或交易記錄相關的任何該等託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提供的總括或特定股份所有權保證書。

　　在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行不得在知情的情況下，在存託協議項下接受下列證券或股份的存託：(A)依照《證券法》的規定要求註冊的任何股份或其他證券，除非：(i)已提交與該等股份或其他證券相關的有效註冊說明書；或(ii)依照第2.14 款預期的條款辦理存託；或(B)如辦理存託，將導致違反章程的任何規定的任何股份或其他證券，除非公司向存託銀行提供令其合理滿意的、由瑞士律師出具的意見書，聲明該存託不違反章程的規定。對於上一句的規定，存託銀行有權信賴依照或視為依照存託協議作出的聲明和保證，不得要求存託銀行進行任何進一步調查。存託銀行應遵守公司為遵守美國證券法律之目的關於不得在其中合理指定的時間和情形中接受其中指定的任何股份的存託的他文件之後，將該等股份以及經正式加蓋印花的相關轉讓書或背書提交股份過戶登記處，將股份過戶和登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下（該手續應在可以辦理過戶和登記後及時完成，費用由辦理存託的主體承擔）。存託證券由存託銀行，或由託管機構（為存託銀行或存託銀行的代理人），代表持有人和實益所有人在存託銀行或託管機構確定的地點持有。不論存託協議是否有任何其他規定，任何ADR或與ADS及對應的存託財產或將存託證券登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下相關的任何其他文書或協議應在適用法律允許的最大範圍內，將相關存託證券的登記所有權歸屬存託銀行、託管機構或相關代理人，同時將該等存託證券上的實益所有權和權益始終歸屬代表存託證券的ADS的實益所有人。儘管有上述規定，存託銀行、託管機構和相關代理人始終有權依照存託協議以及（如適用）代表ADS的ADR的條款，代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，行使所有存託財產上的實益所有權。存託銀行、託管機構及其各自的代理人在所有目的上被視為擁有代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，採取與存託財產相關的行動的所有必要權力和權限。在向存託銀行、託管機構及其各自的代理人付款或者依照存託銀行、託管機構及其各自的代理人作出的指示或提供的信息行事時，所有主體均被授權信賴該等權力和權限。

　　第2.5款 ADS的發行。存託銀行應與託管機構約定，要求託管機構在收到任何存託股份後，向存託銀行確認下列事項：(i)已依照第2.3 款辦理股份存託；(ii)存託證券已在公司或股份過戶登記處代表公司保存的股東名冊或適用的簿記交收機構的賬簿中登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人的名下；(iii) 所有必要文件均已收到；以及(iv)應向其或其指定者交付ADS的主體和應交付的ADS數量。

　　該通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT信息或者（風險和費用由辦理存託的主體承擔）傳真或其他電子傳送形式發出。收到託管機構發出的通知後，存託銀行應在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，將代表存託股份的ADS發行給提供給存託銀行的通知中指定的主體或其指定者，同時（如適用）在其主辦事處簽署和交付登記在該主體要求的主體名下、證明該主體有權獲得的ADS合計數量的憑證，前提是該主體應向存託銀行支付接受股份存託和發行ADS的費用（詳見第5.9 款和附件B）以及與該存託、股份過戶和ADS的發行相關的所有應付稅款和政府規費及費用。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，存託銀行將（i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS；（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。存託銀行只發(a) 轉讓。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署證明存託銀行註銷的ADR證明的ADS合計數量的新ADR；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i) 持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的ADR已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的ADR已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9 款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。

　　(b) 合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署代表所要求之數量的ADS的新ADR（但是合計數量不得超出存託銀行註銷的ADR所證明的ADS數量）；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。

　　第2.7 款 ADS的交還和存託證券的取回。ADS持有人有權在滿足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADS（以及，如適用，證明該等ADS的ADR）交付存託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii) 如適用及存託銀行要求，為此交付存託銀行的ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的任何規定。

　　滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付存託銀行的ADS（以及，如適用，證明所交付ADS的ADR）；(ii)指示登記處在為ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的條款和條件。

　　存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的ADS。如果交付存託銀行的ADS代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照存託協議的條款，促使交付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還ADS的主體退還代表任何剩餘零星股份的ADS；或(ii)出售或安排出售交還ADS代表的零星股份，然後將出售收入（扣除：(a)存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；以及(b)因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS的主體。

　　收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，（i）該被註銷的ADS的數量應與發行的ADS數量相同；（ii）存託銀行應在適用範圍內指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶。

　　不論任何ADR或存託協議是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的ADS代表的存託證券相關的：(i) 任何現金股利或現金分派；或(ii) 任何非現金分派的出售收入。在交還ADS的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）電報、電傳或傳线款 ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等。

　　(a) 附加要求。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽字的身份和线款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守： (A)與ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意在任何時候或不時因任何法律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股份在其間上市的任何證券交易所的要求、《存託協議》或代表性ADR（如適用）的任何規定、存託證券或適用於存託證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。

　　(c) 監管限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用； (iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或(iv)不時經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。

　　第2.9 款 ADR遺失等。任何ADR殘缺不全、毀壞、遺失或失竊的，存託銀行應簽署和交付類似期限的新ADR，費用由持有人承擔，用於(a)交換和替換已註銷的殘缺不全ADR；或(b)替代和替換毀壞、遺失或失竊的ADR，前提是持有人：(i)已向存託銀行提交書面交換和替換申請，且存託銀行未曾獲悉該ADR已被善意購買人取得；(ii)已提供存託銀行要求的擔保或賠償保證（包括賠償契約），以確保存託銀行或其任何代理人免遭損害；以及(iii)已滿足存託銀行規定的任何其他合理要求，包括但不限於令存託銀行合理滿意的、有關該ADR損壞、遺失或失竊及該ADR的真實性和持有人對該ADR的所有權的證明材料。

　　第2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存。存託銀行應銷毀交還存託銀行的所有ADR。已註銷的ADR無權獲得存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。存託銀行被授權銷毀所註銷的ADR，但是應當保存已銷毀的所有ADR的記錄。以簿記形式（比如，通過DTC的賬戶）持有的任何ADS在存託銀行促使從餘額證書所證明數量的ADS中扣除所交換ADS的數量之後，視為已註銷（無需實際銷毀餘額證書）。

　　第2.11 款 充公。如果存託銀行持有因任何原因無人認領的任何財產，並且該財產的持有人未索取該財產或該財產無法通過正常渠道交付其持有人，存託銀行應在與棄置財產法律相關的任何適用法定期限到期後，依照美國相關州的法律，將該無人認領的財產轉歸相關主管機構。

　　第2.12 款 部份權益ADS。如果進行存託的任何股份：(i)使其持有人有權獲得的每股分派或其他權益的金額與當時存託的股份有權獲得的分派或權益金額（如有必要），以及簽發證明該等ADS、包含相關附註的ADR，發行代表部份權益股份的ADS（與代表完全權益股份的ADS區別和分開）（以下分別簡稱「部份權益ADS/ADR」和「完全權益ADS/ADR」）。

　　當部份權益股份成為完全權益股份時，存託銀行應僅在收到ADS持有人適用的且令人滿意的指令（在存託銀行認為ADS持有人的指令是必要和適當的情況下）以及適用稅費和與每次發行、註銷以及為消除部分權益ADR、部分權益ADS和/或部分權益股份（一方面）與完全權益ADR、完全權益ADS和/或完全權益股份（另一方面）之間的差異而進行的轉換程序相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）的付款後，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，並在存託協議相關條款和條件及適用法律的範圍內，通過：(a)向部份權益ADS的持有人發出通知，並向部份權益ADR的持有人提供將該等部份權益ADR交換為完全權益ADR的機會；(b)促使託管機構將部份權益股份轉入完全權益股份賬戶；以及(c)採取必要行動將部份權益ADR和ADS轉換為完全權益ADR和ADS，在該等情況下，發行的完全權益ADS的數量應當等於註銷的部分權益ADS。部份權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得部份權益股份上的權益。完全權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得完全權益股份上的權益。除第2.12 款另有預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於部份權益ADR和ADS以及完全權益ADR和ADS。存託銀行被授權採取對於執行第2.12 款的規定必要的任何及所有其他行動，包括但不限於，在ADR上添加必要的附註。如果發行或待發行的股份為部份權益股份，公司同意及時書面通知存託銀行，並協助存託銀行制定識別交付託管機構的部份權益股份的程序。

　　第2.13 款 憑證式╱ 非憑證式ADS。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行可以在任何時候和不時發行並非由ADR證明的ADS（該等ADS以下簡稱「非憑證式ADS」，由ADR證明的ADS以下簡稱「憑證式ADS」）。在發行和保持存託協議項下的非憑證式ADS時，存託銀行應始終遵守：(i)適用於在紐約設立權益性證券直接登記系統和依照紐約州法律發行非憑證式證券的登記處和過戶代理人的標準；以及(ii)適用於非憑證式權益性證券的紐約州法律條款。非憑證式ADS不得由任何票據代表，而以存託銀行為此設立的賬簿中登記的信息作為證明。

　　非憑證式ADS（受到存託銀行當時獲悉的任何登記質押、留置權、限制或不利權利主張約束的除外）的持有人有權在符合下列條件的情況下，隨時將非憑證式ADS交換為相同類型和類別的憑證式ADS：(x)符合適用法律以及存託銀行制定的、與非憑證式ADS相關的任何規章制度；以及(y)憑證式ADS在美國依然可行。如果存託銀行設立ADS直接登記系統，憑證式ADS的持有人有權在(i)為此正式將憑證式ADS交還存託銀行；以及(ii)向存託銀行提交書面申請之後，在符合下列條件的情況下，將憑證式ADS交換為非憑證式ADS：(a)受限於證明憑證式ADS的ADR上的任何留置權或限制，以及存託銀行獲悉的任何不利權利主張；(b)符合存託協的情況下，非憑證式ADS可以參照紐約州法律項下適用於非憑證式證券的條款和條件進行轉讓；(iii)非憑證式ADS的所有權登記在存託銀行為此設立的賬簿中，該所有權的證據反映在存託銀行依照紐約州適用法律提供給持有人的定期報表中；(iv)存託銀行可以不時在向受影響非憑證式ADS持有人發出通知後，制定其認為對於代表持有人保持非憑證式ADS合理必要的規章制度，以及對該等規章制度作出其認為合理必要的修訂或補充，前提是：(a)該等規章制度不得與存託協議和適用法律的條款存在衝突；以及(b)一經要求，應將該等規章制度的條款提供給持有人；(v)除非已在存託銀行為此設立的賬簿中登記，非憑證式ADS無權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行；(vi)在導致發行任何非憑證式ADS的任何股份存託以及任何憑證式ADS的轉讓、質押、解除或註銷中，存託銀行可以要求事先收到其認為合理和適當的文件；以及(vii)存託協議終止時，存託銀行不得要求非憑證式ADS的持有人在其依照存託協議第6.2款匯付該持有人的非憑證式ADS代表的存託財產的出售收入之前，向存託銀行發出明確指示。在依照存託協議的條款，包括但不限於第2.5款、第4.2款、第4.3款、第4.4款、第4.5款和第4.11款，發行ADS時，存託銀行可以自主決定發行非憑證式ADS而非憑證式ADS，除非相關持有人明確指示發行憑證式 ADS。除第2.13款另外預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於非憑證式ADS和憑證式ADS。存託銀行被授權採取和制定對於執行第2.13款的規定必要的任何及所有其他行動和程序。存託協議或任何ADR中凡提到「美國存託股份」或「ADS」的，除非上下文另有要求，包括憑證式ADS和非憑證式ADS。除非第2.13條另有規定或適用法律另有要求的情形，非憑證式ADS應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的ADS。在確定存託協議的當事人就任何憑證式ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第2.13款除外）的條款；與(b)第2.13款的條款之間存在任何衝突，應以第2.13 款的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與非憑證式ADS相關的權利和義務。

　　第2.14款 受限制ADS。公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應制定使屬於受限制證券的股份可以在存託協議項下存託的程序，從而使該等股份的持有人可以通過持有依照存託協議的條款發行的ADS，持有該等受限制證券上的所有者權益（該等股份以下簡稱「受限制股份」）。收到公司要求接受受限制股份在存託協議項下的存託的書面請求後，存託銀行同意制定程序，以允許存託該等受限制股份以及發行代表接收所存託的該等受限制股份的權利的ADS（前提是符合存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款）（該等ADS以下簡稱「受限制ADS」，證明受限制ADS的ADR簡稱「受限制ADR」）。不論第2.14 款是否有任何其他規定，除非法律禁止，存託銀行和公司可以同意依照公司和存託銀行認為必要和適當的條款和條件，以非憑證形式發行受限制ADS（以下簡稱「非憑證式受限制ADS」）。公司應協助存託銀行制定相關程序，並且同意採取必要和令存託銀行合理滿意的一切措施，以確保該等程序的制定不會違反《證券法》或任何其他適發給非憑證式ADS持有人的報表中包含（如以非憑證式ADS形式發行）的文字說明，該文字說明應：(i)採用令存託銀行合理滿意的格式；以及(ii)說明可以轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR或取回受限制股份的具體情形。在受限制股份存託時發行的受限制ADS應在存託銀行的賬簿中單獨標示，存託的受限制股份應在法律允許的範圍內，單獨持有並與存託協議項下持有的其他存託證券區分。受限制ADS不得進入任何簿記交收系統，包括但不限於DTC（除非(x)公司和存託銀行另行同意，(y)適用的結算系統可以將受限制ADS包括在內，且(z)委員會一般規則可以接受包括該類型的受限制證券），也不得以任何方式替代依照存託協議的條款發行的、並非受限制ADS的任何ADS。持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時，必須向存託銀行提供：(i)存託協議預期的所有文件；以及(ii)令存託銀行合理滿意的、說明依照適用證券法律和適用於提交轉讓的受限制ADS的文字說明中包含的轉讓限制，持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時必須滿足的條件的律師意見書。除非第2.14款另有規定或適用法律另有要求的情形，ADS以及證明受限制ADS的受限制ADR應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的ADS和ADR。如果在確定存託協議的當事人與任何受限制ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第2.14款除外）的條款；與(b) (i)第2.14款；或(ii)相關受限制ADR的條款之間存在任何衝突，應以第2.14款和相關受限制ADR的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與存託受限制股份、受限制ADS和受限制ADR相關的權利和義務。

　　如果受限制ADS、受限制ADR和受限制股份不再是受限制證券，在收到(x)令存託銀行合理滿意的、聲明受限制ADS、受限制ADR和受限制股份當時或與某交易相關不再是受限制證券的律師意見書，(y)公司或適用ADS持有人要求解除適用於受限制ADS、受限制ADR和受限制股份的限制的指示，以及(z)適用稅費和與每次發行、註銷、轉讓以及為解除適用於受限制ADR、受限制ADS和/或受限制股份的限制而進行的轉換相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第5.9款和附件B中所述）的付款後，存託銀行應：(i)通過將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS（除其他外，這將包括註銷受限制ADS和發行相應的可自由轉讓ADS，以及指示存託機構將相應的股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶）消除第2.14 款項下以存託形式持有的相關受限制股份與依照存託協議的條款以存託形式持有的其他非受限制股份之間可能存在的區分和隔離；(ii)按照與依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS相同的條款處理新的非受限制 ADR和ADS，新的非受限制ADR和ADS可以完全替代依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS；以及(iii)採取對於取消第2.14款項下此前存在的、相關受限制ADR和受限制ADS與並非受限制 ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS之間存在的任何區別、限定和限制必要的所有措ADS持有人和實益所有人的某些義務

　　第3.1款 證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持有人和實益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、遵守適用法律、存託協議或證明ADS的ADR的條款以及存託財產或適用於存託財產的規定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在存託協議和相關ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可以，以及在公司提出要求時應，在可行的範圍內暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付（第7.8 (a)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等證明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供下列文件的副本或原件（如有必要和適當）：(i)任何該等公民身份或居所、納稅人身份或外匯管制批准的證明材料，或從持有人和實益所有人處收到的書面聲明和保證的副本；以及(ii)公司合理要求提供以及存託銀行要求和從任何持有人、實益所有人或將股份提交存託或將ADS提交註銷、過戶或取回的任何主體處收到的任何其他信息或文件。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務：(i)為公司獲得持有人或實益所有人未提供的任何信息；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人所提供信息的準確性。

　　第3.2款 支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任何存託財產、ADS或ADR相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有人支付給存託銀行。公司、託管機構和╱ 或存託銀行可以扣留或扣除與代表該等持有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有人和╱ 或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、ADS或ADR相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份（如有）仍應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行ADS、登記ADS的過戶、登記ADR的分拆或合併以及（在符合第7.8(a)款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、董事、管理人員、員工和關聯方，並使其免受以下任何與稅項（包括相關利息和罰金）有關的索賠：(i)該持有人持有和╱或實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS代表的存託財產，以及(iii)該持有人和╱或實益所有人就ADS和╱或其代表的存託財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何ADR中有任何相反規定，持有人和實體應被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所有優先權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得正式授權；(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的ADS均非受限制證券（第2.14款另有預期的情形除外）；(vi)提交存託的股份未被剝奪任何權利或權益；以及(vii)該等股份的存託不會違反適用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。

　　任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。

　　第3.4 款 遵守信息請求。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或ADS在或將在其間註冊、交易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息請求：該持有人或實益所有人持有ADS（和股份，如適用）的身份、在該等ADS上擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持有人和╱ 或實益所有人。存託銀行同意盡合理努力，在公司提出要求時（費用由公司承擔），將公司提出的任何該等請求轉達持有人，並在可行的範圍內盡快將其收到的、對於該等請求的答覆轉達公司。

　　第3.5款 所有權限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相反規定，公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或章程規定的限制的任何股份轉讓。公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和章程允許進行該處置）。

　　第3.6 款 報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括ADS）的持有人和實益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適存託證券

　　第4.1 款 現金分派。如果公司有意進行與任何存託證券相關的任何現金股利分派或其他現金分派，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在確認收到：(x)任何與存託財產有關的任何現金股利或其他現金分派（無論是否來自公司或其他方）；或(y)依照存託協議的條款出售所持有的、與ADS相關的任何存託財產的收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照第4.8款規定的條款和條件，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日；以及(iii)及時將因此收到的款項（扣除(a)於附件B費用表所列的相關費用；以及(b)適用的扣繳稅款）按照ADS登記日有權收到該款項的持有人在當日持有的ADS數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的ADS持有人的款項中。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關ADS持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人認領財產充公為止。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.1款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.1 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

　　第4.2款 股份分派。如果公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第 4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，存託銀行應：(i)在符合第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守存託協議的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）；或(ii)如果新增ADS無法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於 ADS登記日之後已發行和流通在外的每份ADS代表該ADS代表的存託證券上分分派取得的淨收入。如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行第5.7款項下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照第4.1 款的條款，將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照存託協議的規定，持有和╱ 或分派未出售的任何該等財產。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.2款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.2款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.2款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

　　第4.3 款 選擇性現金或股份分派。如果公司有意進行的任何分派將由存託證券的持有人選擇以現金或新增股份形式支付，公司應在擬議分派的至少四十五 (45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該選擇性分派的存託證券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該選擇性分派。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該選擇性分派的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向ADS持有人提供該選擇性分派是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以及(iii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意。如未滿足上述條件或如公司要求不應向ADS持有人提供該選擇性分派，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：(x)現金（依照第4.1款規定的條款進行）；或(y)代表新增股份的新增ADS（依照第4.2款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定持有人選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇：(x) 以現金形式獲得擬議分派，應依照第4.1款規定的條款進行分派；或(y)以ADS形式獲得擬議分派，應依照第4.2款規定的條款進行分派。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份（而非ADS）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.3款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.3款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.3款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

　　(a) 面向ADS持有人的分派。如果公司有意向存託證券持有人發行、分派或促使向存託證券持有人發行新增股份認購權，公司應在擬議分派的至少四十五 (45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該等分派的存託證券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該等權利。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該等權利的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向ADS持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該等權利分派合理可行。如未滿足上述任何條件或者公司要求不向ADS持有人提供該等權利，存託銀行應著手依照以下(b)款出售權利。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及 (b)相關稅款）；以及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。

　　(b) 權利的出售。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供權利；(ii)存託銀行未收到第5.7 款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何權利未行使並且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份，確定在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要的範圍內協助存託銀行確定該合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照第4.1款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）。

　　(c) 權利的失效。如果存託銀行無法依照第4.4(a)款將任何權利分派給持有人或依照第4.4(b)款安排出售權利，存託銀行應允許該等權利失效。

　　存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。

　　不論第4.4款是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i) 《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。

　　無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。存託協議的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。

　　(a) 如果公司有意向存託證券持有人分派現金、股份或股份認購權之外的其他財產，公司應及時通知存託銀行，並說明是否希望向ADS持有人進行該分派。收到公司表示希望向ADS持有人進行該分派的通知後，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人進行該分派是否合法和合理可行。存託銀行進行該分派必須滿足下列條件：(i)公司要求存託銀行向持有人進行該分派；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該分派合理可行。

　　(b) 收到令人滿意的文件和公司向ADS持有人分派財產的要求，以及作出以上(a)款所述必要認定後，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照ADS登記日的登記持有人在當日持有的ADS數量的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。

　　(c) 如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人進行該分派或者要求存託銀行不向持有人進行該分派；(ii)存託銀行未收到第5.7款規定的令人滿意的文件；或(iii)存託銀行確定該分派全部或部份不具有合理可行性，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，然後依照第4.1款的條款：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有特定持有人提供第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或(ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。

　　第4.6款 與無記名存託證券相關的分派。在符合第四條規定的情況下，與存託銀行或存託機構以無記名形式持有的存託證券相關的分派應在存託銀行或託管機構向公司正式提交相關票券、息票或證書後，提供給存託銀行（代表相關ADS持有人）。公司應及時向存託銀行發出該等分派的通知。存託銀行或託管機構應及時提交與任何該等分派相關的票券、息票或證書（如適用）。

　　第4.7 款 贖回。如果公司有意針對任何存託證券行使任何贖回權，公司應在擬議贖回日的至少四十五(45)日前向存託銀行發出通知，其中應包含擬議贖回的詳細信息。如果及時收到(i)該通知；以及(ii)公司依照第5.7 款提供給存託銀行的令人滿意的文件，並且存託銀行在與公司協商之後，確定該擬議贖回具有可行性，存託銀行應向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。

　　在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照第4.1 款和第6.2 款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回ADS和註銷ADR。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據ADS與股份的轉換比率和第4.8款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。

　　不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.7款規定的任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.7款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.7款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

　　第4.8款 外幣的兌換。如果存託銀行或託管機構收到的股利或其他分派或存託財產的出售淨收入為外幣，並且存託銀行判斷當時可以通過出售或其依照適用法律確定的任何其他可行方式，將該外幣兌換為可以轉入美國的美元並分派給有權獲得分派的持有人，存託銀行應通過出售或其確定的任何其他方式，將或安排將該外幣兌換為美元，然後依照存託協議的相關條款，分派兌換所得的美元款項 （扣除於附件B費用表所列的相關費用，以及適用的扣繳稅款）。存託銀行和╱或其代理（可能為存託銀行的分部、分支機搆或關聯方）可作為外幣兌換的當事人。

　　如果與所有或任何特定持有人相關的兌換或分派必須獲得任何政府或政府機構的批准或許可，存託銀行有權提交其認為適當的批准或許可申請。但是，存託銀行在任何情況下均沒有義務提交該申請。

　　如果存託銀行在任何時候基於其自主判斷，認為任何外幣的兌換以及存託銀行將收到的兌換款項進行轉賬和分派並不可行或合法，或者對於該兌換、轉賬和分派必要的任何政府機構或機關的批准或許可被拒絕，或者存託銀行認為無法在支付合理費用後或在合理時間內獲得，存託銀行可以自主合理決定採取下列措施：(i)進行兌換並將美元款項分派給可以合法和可行地進行該兌換、轉賬和分派的持有人；(ii)將外幣（或證明獲得該外幣的權利的合適文件）分派給可以合法和可行進行該分派的持有人；或(iii)為或促使託管機構為有權獲得該分派的持有人持有該外幣（無需支付利息）。

　　第4.9 款 ADS登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相關通知或請求或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的變更相關的權利的ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法律或第4.1 款至第4.8 款或存託協議的其他條款和條件另有規定的情形，只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。

　　第4.10 款 存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡快依照第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三十(30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已依照第4.10 款向存託銀行作出表決指示。為明確起見，前一句(a)-(c)中描述的所有材料應以公司批准的形式分發給持有人。

　　不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分發第4.10 款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.10 款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.10 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

　　不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS在其間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人的同意或代理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，本段所述的所有通知和其他刊發材料的形式應由公司批准。

　　表決指示只能針對代表整數存託證券的ADS作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、存託協議、章程和存託證券的規定允許的範圍內，盡力依照下列方式，就或促使託管機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表決），通過指示公司股東根據從ADS持有人收到的投票指示在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何持有人的指示，或(ii)在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的持有人的指示但該表決指示未明確存託銀行表決的形式，該持有人應被視為，並且存託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示託管機構指示在公司股東大會上根據適用的股東大會通函和提供的股東大會代表委託表格所列的公司董事會（「董事會」）的投票建議選舉的公司獨立投票權代表；但是，(x)如果公司並未向存託銀行提供包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行(A)公司不希望授予該代理權，(B)存在實質性異議，或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響，則不應視為存託銀行或存託機構向在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表作出該等投票指示。

　　存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除在任何股東會議上實現法定人數。

　　不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。

　　無法保證所有或任何特定持有人將會及時收到上述通知，因而有充分時間向存託銀行回覆表決指示或採取其他行動。

　　存託銀行同意，在公司提出要求時，在可行的範圍內盡快（且必須在即將召開的任何會議日期的至少三(3)個營業日前）向公司提供其收到的表決指示的副本 （如通過任何電子形式收到持有人的表決指示，應提供包含該等表決指示的表格）。

　　不論存託協議或任何憑證是否有任何其他相悖的規定，除非法律法規禁止，存託銀行和託管機構可以經一致同意向持有人發出通知，不時對表決程序作出其認為必要或適當的變更或修改，或者採用附加表決程序（但是必須符合第6.1 款和第7.8款的條款）。

　　第4.11 款 影響存託證券的變更。如果存託證券的表面或票面價值發生變更或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券存在其他關聯的任何財產應在法律允許的範圍內，視為存託協議項下新的存託財產，在符合存託協議、證明ADS的任何ADR以及適用法律的規定的情況下，ADS代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合存託協議的條款（包括但限於(a)根據存託協議應向存託銀行支付的相關費用和開銷，和(b)稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增ADS；(ii)變更存託協議和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的、與ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。公司同意配合存託銀行修改提交委員會的表F-6 註冊說明書，以便簽發新格式的ADR。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產的持有人，並在可行的範圍內，依照第4.1款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。

　　存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。

　　該等報告可以在委員會的網站( 上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549）查閱和複製。

　　第4.13 款 報告。存託銀行應在收到相關報告後，在可行的範圍內及時將其從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在其主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人以存託財產持有人身份收到該報告；以及(b) 該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有人。存託銀行還應依照第5.6款，將公司提供的報告的副本提供給持有人。

　　第4.14 款 持有人名冊。存託銀行應在收到公司的書面要求後，及時提供包含截止最近日期的所有持有人姓名╱ 名稱、地址和持有ADS數量的名冊。

　　第4.15 款 稅收。存託銀行應，並指示託管機構，向公司或其代理人提供後者為向政府機構或機關提交必要的稅務報告合理要求提供的記錄信息。存託銀行、託管公司或公司及其代理人可以提交對於為持有人和實益所有人減免適用稅收條約或法律項下與存託財產相關的股利和其他分派上的適用稅款必要的報告。

　　存託銀行或託管機構應依照公司的指示，在可行的範圍內，採取合理的管理措施，以便在適用稅收條約或法律項下，獲得與存託財產上的股利和其他分派相關的退稅、股利源頭稅款扣繳減免和其他優惠。作為獲得該等優惠的條件，ADS持有人和實益所有人可能被要求不時和及時提交存託銀行或託管機構認為對於履行其在適用法律項下的義務必要或適當的納稅人身份、居所和實益所有權（如適用）證明材料，簽署存託銀行或託管機構認為必要或適當的證書、作出存託銀行或託管機構認為必要或適當的聲明和保證，或者提供存託銀行或託管機構認為必要或適當的任何其他信息或文件。任何持有人或實益所有人未提供為了使任何持有人或實益所有人獲得任何稅收優惠的該等信息或者該等信息未及時提供給相關稅務機關，存託銀行和託管機構無需對任何主體承擔任何義務或責任。持有人和實益所有人應賠償存託銀行、公司、託管機構及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯方因獲得的任何退稅、源頭扣繳稅率減免或其他稅收優惠，遭受任何政府機構提出的、與稅款、附加稅、罰金或利息相關的任何索賠，並確保其免遭損害。

　　公司應，並促使該代理人，及時向存託銀行提供有關扣繳或繳納的稅款或政府規費的信息，以及（如要求提供），相關完稅憑證（或向相關政府機構繳款的其他憑證），且格式應令存託銀行合理滿意。存託銀行應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告存託銀行或託管機構扣繳的任何稅款，以及（如果該等信息由公司提供）公司扣繳的任何稅款。除公司提供給存託銀行或託管機構的相關憑證外，不得要求存託銀行和託管機構向持有人提供公司或其代理人支付所扣繳的任何稅款或公司繳納的稅款的任何憑證。任何持有人或實益所有人未獲得其所得稅納稅義務上的非美國稅收抵免的，公司、存託銀行或託管機構無需承擔責任。

　　存託銀行沒有義務向持有人和實益所有人提供與公司的納稅身份相關的任何信息，除非公司將該等信息提供給存託銀行，用於分發給持有人和實益所有人。

　　公司或存託銀行無需為持有人和實益所有人因擁有ADS導致的任何稅務影響承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為「消極外國投資公司」 （定義見美國《國內稅法典》及該法案項下頒佈的條例）或其他原因導致的稅務影響。

　　第5.1款 登記處的辦事處和過戶登記簿的保持。在存託協議依照其條款終止之前，登記處應在紐約市曼哈頓區保持負責依照存託協議的規定，辦理ADS的發行和交付、接受交還ADS以取回存託證券、登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的辦事處和設施。

　　登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與存託協議和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持有人通報信息。

　　登記處可以在其基於善意認為對於履行其在存託協議項下的職責必要或適當的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相關的過戶登記簿。

　　如果任何ADS在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統上市，存託銀行應依照該等交易所或系統的要求，擔任登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的登記處，或在可行的範圍內及時向公司發出書面通知，委任負責該等事項的登記處或者一或公司沒有義務採取或實施與存託協議的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔任何責任：(i)存託銀行或公司因美國最新的动态ip代理地址大全、開曼群島或任何其他國家、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規定，或任何不可抗力、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），無法、被禁止或延遲做或實施存託協議的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使存託協議、章程、存託證券或適用於存託證券的任何規定項下的任何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、會計師、將股份提交存託的主體、任何持有人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關意見或信息的任何其他主體提供的意見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照存託協議的條款，未提供給ADS持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；或(v)因違反存託協議的條款導致的任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。

　　存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以信賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，在據此行事時應當受到保護。

　　第5.3款 注意度標準。公司和存託銀行在存託協議或任何ADR項下不對任何持有人或實益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行存託協議或相關ADR明確規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。

　　在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責任的情況下，在與任何存託財產或 ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。

　　存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過失並且符合存託協議的條款。存託銀行對於未確認任何分派或行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益相關的任何投資風險、存託財產的存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引起的任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。

　　第5.4款 存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任何時候向公司發出書面辭任通知後，辭任存託協議項下的存託銀行，該辭任在下列時間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採取第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

　　公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九十(90) 日（到時存託銀行有權採取第 6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

　　存託協議項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付接受存託協議項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託銀行的所有權利、權力、職責和義務（第5.8 款和第5.9款另有預期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。

　　前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益正式出讓、轉讓和交付給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外的ADS持有人名冊和承繼存託銀行合理要求提供的、與ADS及其持有人相關的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通知該等持有人。

　　兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

　　第5.5 款 託管機構。存託銀行初始委任花旗銀行香港分行為存託協議項下的託管機構。託管機構或存託協議項下的承繼託管機構應始終和在所有方面遵照存託銀行有關託管機構在存託協議項下託管的存託財產的指示行事，並自行承擔責任。如果任何存託財產的託管機構辭任或被撤換，並且此前未委任存託協議項下的其他託管機構，存託銀行應及時委任替代託管機構，存託銀行應要求辭任或附加託管機構，或撤換任何存託財產的託管機構，並委任替代託管機構，該替代託管機構之後將擔任存託協議項下存託財產的託管機構。發生任何該等變更後，存託銀行應立即書面通知所有ADS持有人、其他託管機構和公司。

　　花旗銀行可以在任何時候依照存託協議擔任存託財產的託管機構，在此情況下，存託協議中凡提到託管機構的，指依照存託協議以託管機構身份行事的花旗銀行，存託銀行應及時通知公司。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行沒有義務將其依照存託協議擔任託管機構的事宜通知任何ADS持有人或其他託管機構。

　　在委任任何承繼存託銀行後，除非存託銀行另有指示，存託協議項下當時在任的任何託管機構應繼續擔任存託財產的託管機構，無需採取任何進一步行動或簽署任何書面文件，並應遵照承繼存託銀行的指示行事。但是，如果任何託管機構提出書面要求，被委任的承繼存託銀行應簽署和向該託管機構交付對於賦予該託管機構遵照承繼存託銀行的指示行事的充分和完整權力和權限適當的所有文書。

　　第5.6 款 通知和報告。在公司以公告或其他形式發出有關任何股份或其他存託證券持有人會議或延期會議，或該等持有人以不召開會議的形式採取任何行動，或者採取與存託證券的任何現金或其他分派或權利發行相關的任何行動的通知之日或之前，公司應將英文版或者提供或將提供給股份或其他存託證券持有人的其他形式的通知副本發送給存託銀行和託管機構。公司還應向託管機構和存託銀行提供與該會議通知或會上的表決事項有關的章程條款或擬議條款的英文摘要。

　　公司還應向存託銀行發送下列材料（如未在公司網站或通過其他形式公開發佈）：(a)公司提供給所有股份或其他存託證券持有人的其他通知、報告和通信的英文本；以及(b) 公司依照委員會的相關要求編製的年度報告的英文本。在公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應安排將上述材料的副本提供給所有持有人，或者按照提供給股份或其他存託證券持有人的類似方式，或者公司指示存託銀行或任何適用法律法規或相關證券交易所要求的其他方式，將該等通知、報告和通信提供給所有持有人。公司應向託管機構和存託銀行提供章程以及對於股份和公司發行的、與股份相關的任何其他存託證券的規定或適用於股份或其他存託證券的規定的副本，並在該等規定發生任何變更或修改後，及時向託管機構和存託銀行提供該等變更或修改的副本（如果相關通知、報告和通信未在公司網站或通過其他形式公開發佈）。存託銀行應在存託協議的所有目的上依據該等副本行事。

　　存託銀行應將公司發佈和提供給存託銀行的任何該等通知、報告或通信的副本在其主辦事處、託管機構的辦事處以及任何其他指定過戶處提供給ADS持有人關聯方擬議：(i)發行、出售或分派任何新增股份；(ii)發行認購股份或其他存託證券的權利；(iii)發行或繼受可以轉換為或交換股份的證券；(iv)發行認購可以轉換為或兌換為股份的證券的權利；(v)分派選擇性現金或股份股利；(vi)贖回存託證券；(vii)召開與任何證券重分類、兼併、合併或資產轉讓相關的任何存託證券持有人會議，或徵集與之相關的同意或代理委託；(viii)進行影響存託證券的任何繼受、重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售；或(ix)分派股份之外的證券，公司應取得美國律師意見，並採取對於確保擬議交易不會違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、 《交易法》和美國各州的證券法律）必要的所有步驟。為證明符合上述規定，公司應向存託銀行提供：(a)美國律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，說明該交易是否：(1)需要《證券法》項下有效的註冊說明書；或(2)免於遵守《證券法》項下的註冊要求；以及(b)開曼群島律師出具的意見書，聲明：(1)向持有人和實益所有人提供該交易並不違反開曼群島的法律法規；以及(2)已在開曼群島獲得所有必要的監管同意和批准；但是，作為獎勵或薪酬發行或在股份分拆或其他類似情形中發行的股份，無需提供上述意見書。如要求提交註冊說明書，除非已收到令其合理滿意的、有關該註冊說明書已聲明生效的證明，否則存託銀行沒有義務辦理該交易。如果公司根據律師的意見，確定某項交易需要在《證券法》項下註冊，公司應：(i)在必要範圍內註冊該交易；(ii)變更交易條款，以回避《證券法》項下的註冊要求；或(iii)指定存託銀行採取特定措施，以依照存託協議的預期，避免該交易違反《證券法》項下的註冊要求。公司向存託銀行承諾，公司或其控制的任何關聯方不得在任何時候：(i)存託任何股份或其他存託證券（不論是初始發行或者出售公司或其控制的任何關聯方此前發行後回購的任何股份或其他存託證券）；或 (ii)發行新增股份、股份認購權、可以轉換為或交換股份的證券或認購該等證券的權利，或分派股份之外的證券，除非該交易和交易中發行的證券不違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、 《交易法》和美國各州的證券法律）。

　　不論存託協議是否有任何其他規定，存託協議的任何規定不得視為使公司有義務提交與任何擬議交易相關的任何註冊說明書。

　　第5.8款 賠償。存託銀行同意賠償公司及其董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因存託銀行在依照存託協議的條款行事的過程中，基於過失或惡意發生的任何作為或不作為引起的任何類型的直接損失、責任、稅款、收費或費用（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害。

　　公司同意賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因下列任何原因引起或發生的任何類型的直接損失、責任、稅意行為導致的損失、責任、稅款、費用或支出除外），或公司或其任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方，與存託協議、公司與存託銀行簽訂的任何附屬或補充協議、ADR、ADS、股份或任何存託財產相關的任何作為或不作為（包括但不限於存託銀行代表公司提供與公司有關的任何信息）；但是，公司對於持有人或實益所有人在存託協議項下應支付的任何費用、收費或支出不承擔責任。公司無需賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方因存託銀行或託管機構以書面形式提供給公司、明確表示用於與ADS代表的任何存託證券相關的任何註冊說明書、招股說明書或初步招股說明書中有關存託銀行或託管機構的信息引起的任何責任或費用。

　　要求提供存託協議項下賠償的任何主體（以下簡稱「受償者」）應在獲悉發生任何應賠償訴訟或索賠後，及時通知被要求提供賠償的主體（以下簡稱「賠償者」）（但是，未發出該通知不得影響受償者要求賠償的權利，除非賠償者因此遭受重大損害），並與賠償者就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠的抗辯進行善意協商（該抗辯應在當時情況下合理進行）。未經賠償者同意（不得無理拒絕同意），受償者不得就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠達成妥協或和解。

　　第5.9款 ADS費用和收費。公司、持有人、實益所有人、與ADS的發行和註銷有關的存託證券的存託股份和取回存託證券的主體和取得發行ADS的人或其ADS被註銷的的主體應支付附件B的費用表中規定應由其支付的存託銀行費用和相關收費（其中部分是累計的）。應支付的所有ADS費用和收費可以從分派中扣除，或者必須支付給存託銀行或其指定者。經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的 ADS費用和收費，必須採用第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費向任何主體提供最新ADS費用表的副本。（未完）