1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（天健审[2020]8568号），具体详见公司同日发布的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2020]749号）。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-672,992,723.05元，2019年度母公司的净利润为-542,994,243.33元，加上上年结转未分配利润572,332,669.19元，扣减2019年度派发现金红利68,533,635.86元,母公司期末未分配利润为-39,195,210.00元。

　　经公司第八届董事会第二次会议审议，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2019年度利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　报告期内公司营业收入主要来源于网络游戏研发、代理发行、影视与综艺等相关业务及生物农药、兽药、饲料添加剂产品的生产与销售、热电联供业务。

　　炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和游戏海外进出口代理发行商，主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。具体包括：

　　网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。

　　网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。

　　网络游戏IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。

　　为确保对公司主要业务的把控，通过自设项目组、合理管控下属子公司等经营方式，充分发挥其自身的优势特长，以打造 IP 授权→开发→销售一体化的全产业链模式，实行“各部分业务独立经营，管理集中互相扶持”的经营模式，以便各部门充分发挥能动性，通过上下游打通的策略创造价值积极应对市场变化，并通过后台支持、风险管控和统筹管理方式促使各项业务按照自身业务特点所需灵活变化，稳健发展，持续盈利。

　　由中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》显示：2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3,100亿，增幅达到10.6%，其中中国游戏产业实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，行业发展逐渐回暖。2019年中国移动游戏市场实际收入达1,581.1亿元，占市场总额的68.5%，较去年同比增长18.0%；客户端市场实际销售收入615.1亿元，占市场总额的26.6%，同比下降0.7%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占市场总额的4.3%，同比下降22.0%。

　　2019年中国游戏用户规模达6.4亿人，同比增长2.5%,增速明显放缓，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段。

　　2019年中国自主研发游戏海外市场实际销售825.2亿元，同比增长21.0%，继续保持稳定增长中国自主研发网络游戏在全球游戏市场占据了重要位置，中国游戏企业及游戏产品也在持续引领着全球移动游戏产品类型的迭代。中国游戏企业多角度拓展海外市场，除了实现海外收入连续多年的增长外，中国游戏企业海外市场竞争力也在逐步提升。一方面，游戏企业持续推出精品开拓海外市场，产品类型更加多样，并出现引领海外市场产品迭代的迹象。另一方面，游戏企业多种方式并举快速提升自身在海外影响力，品牌认知逐渐加强，旗下产品覆盖用户范围稳步扩大。

　　公司通过布局影视、综艺节目制作等业务，延伸公司在文化娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，完善公司文化娱乐产业布局。

　　影视剧业务：主要包括影视剧（电视剧、网络剧、网络大电影等）的投资、制作、发行及艺人经纪等衍生业务，通过版权售卖、内容营销、衍生品授权或者售卖等方式获取收益。

　　综艺节目：主要通过策划、制作综艺节目，并以买断或分成的形式取得电视或网络视频播出时间内该综艺所有形式的广告权益之经营权，最终通过内容营销、硬广销售、版权售卖、衍生品授权或售卖等方式获取收益。

　　文化部“十三五”时期文化产业发展规划进一步提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。重点推进“文化+”“互联网+”，促进文化产业结构优化升级。在党中央和地方政府的双重文化政策引导下，文化产业获得快速发展。

　　2019年，《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》的推出，进一步完善了影视产业创作生产引导机制，持续规范影视企业经营行为。中国影视产业已经走上更加成熟、规范、专业的发展道路，影视产业愈发注重产品的头部化、垂直化和精品化，市场化公司的发展目标及前景不断明朗化。

　　国家广播电视总局下发《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》，以结构化管理、宏观调控、引导扶持、评析交流、宣传推介等多种措施推动各类节目创新创优，进一步完善创作选题规划，切实加强创作生产引导。为提升网络视听节目内容品质，加强精品网络视听作品创作传播，国家广播电视总局于2019年11月发布《建立优秀网络视听节目创作研评机制》。在综艺产业市场化发展结合政策引导下，国内综艺经历了一个由点状到网状的过程，节目题材越来越丰富，质量也相应逐步走高。未来的中国综艺市场仍有更大的需求等待被开发，中国综艺节目行业也将向着更成熟的模式发展。

　　公司生产的兽药和饲料添加剂主要用于畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域。主要产品有L-色氨酸预混剂、莫能菌素等，上述产品用途如下：L-色氨酸是动物重要的必需氨基酸和限制性氨基酸，可用于改善动物饲料日粮氨基酸组成和比例，提高日粮蛋白质的价值和利用效率；莫能菌素属聚醚类离子载体抗生素，对革兰氏阳性菌、猪血痢密螺旋体有较强作用，能够提高瘤 胃丙酸产量，提高饲料利用率，用于防治鸡球虫病、羔羊、犊牛、兔球虫病等。

　　公司农药主要有生物农药阿维菌素系列产品。阿维菌素是一种新型抗生素类生物农药，对多种农作物的害螨和害虫具有很高的生物活性，具有高效、广谱、低残留和对人畜及环境安全等特点， 应用于蔬菜、果树、小麦、水稻、棉花、烟草等作物虫害的防治。

　　公司具有各种类型的农药制剂研发和生产能力，已获得农业部制剂登记证产品累计40余只，产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂等多个类型的各种剂型。公司以生产销售绿色环保与生态友好型的水乳剂、微乳剂、悬浮剂和水分散粒剂为主，销售市场以经济作物和果树为主。2.化工业务经营模式

　　公司与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，开展新产品研究和现有产品的工艺技术提升；拥有主营业务产品各自独立的生产系统及热电供应配套系统，建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系，企业在质量控制、环境管理 和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化和规范化运作。

　　为明晰公司各业务板块的权责，提升公司的经营管理效率，公司对化工业务与热电联供业务资产进行了整合，以拜克生物为公司化工业务经营平台，针对公司农、兽药产品类别和销售区域，拜克生物组建了农药销售、动保销售和国际销售等销售团队，形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。

　　公司兽药、饲料添加剂业务主要以饲料添加剂类的兽用化药和氨基酸类产品为主，与畜牧业的发展紧密相关。饲料产业位于畜牧养殖业前端，畜牧业的发展直接影响对饲料产品的需求。随着中国等发展中国家人均收入提高、饮食结构变化，对动物蛋白质需求量将持续增长，这将促进家禽家畜养殖工业化的发展，从而推动全球对动物营养氨基酸类产品需求的稳步上升。

　　为缓解蛋白原料的进口依赖性和环境污染，中国饲料工业协会于2018年10月发布实施《仔猪、生长肥育猪配合饲料》、《蛋鸡、肉鸡配合饲料》两项标准，推广低蛋白日粮技术在饲料中的应用，进一步推进氨基酸类饲料添加剂产品消费需求。

　　2019年非洲猪瘟疫情给我国生猪产业发展带来影响，国内生猪生产的基础产能逐渐减少。同时，非洲猪瘟疫情推动行业加速向“公司+规模化养殖场”的方向升级，进一步提升行业准入门槛，加速国内生猪养殖规模化进程。

　　国内从事兽用化药产品的生产企业众多且产品同质化严重，竞争激烈，产业集中度较低，以中、小型企业为主，相对于化药制剂和中兽药等生产企业，兽用原料药企业规模较大，产业集中度较高。近几年，动物源细菌耐药性形势严峻，人兽共用的抗菌药耐药性增高，威胁人类医疗资源；动物专用抗菌药耐药性逐年增高，影响食品安全和公共卫生安全。

　　受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响，未来几年我国兽药行业将加速整合，饲料添加剂行业将迎来快速发展，虽然兽药行业的市场容量提升在放慢脚步，兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态，但刚性需求不会改变，中国始终是全国兽药企业竞争的最大潜在市场。随着养殖规模化水平的进一步提升，环保和安全压力的持续加大，兽用化药和饲料添加剂行业内外整合力度加大，产能集中度逐步提升。

　　目前，国内农药行业整合度不高，竞争格局较为分散，多数农药企业主营产品类别单一。从企业规模来看，制剂生产企业规模普遍较小，原药生产企业虽然规模相对较大，但产品结构仍以仿制国外专利到期的产品为主，自创品种数量极少，创新能力普遍不足。

　　近年来农药行业环保压力不断加大，上游企业生产成本不断增加。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，有利于缓解行业供给过剩的现状。对于环保治理不达标、生产水平低下、 环保设施配套不足、治理粗放的中小企业来说，未来经营将面临巨大的监管压力和经营风险，而生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。同时，《控制污染物排放许可制实施方案》明确，到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。未来不符合排污许可证发证条件的企业将不得排污，对中国农药行业的供给格局将产生影响。另外，根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，未来农药产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

　　绿色已成为农业发展最重要的理念和导向，农药减施增效正成为行业上下的自觉行动；种植业结构持续调整，农药零增长行动深入推进，取得了农药用量连续三年负增长的显著成效；以绿色防控为代表的绿色生产方式得到越来越多的应用，病虫害防治专业化服务全面推进，高效施药机械加快推广，这些都将对行业走向产生深刻的影响。农药制剂产品更安全、产业更集约、利用更高效、发展可持续，农药行业正沿着这一方向不断前行。公司位于环太湖流域，农药经营规模受所在区域环境因素影响，公司农药业务后续发展以农药制剂的生产和销售为主。

　　经营模式：公司将外部采购获得的主要能源煤炭加工转换为电、蒸汽产品，在满足自身生产经营需求后富余部分通过管网销售给用户。

　　行业情况：随着国家供给侧结构性改革不断深化，煤炭行业整合与去产能工作持续推进，地方政府推进大气治理与集中供热等一系列规划，公司对所在区域范围内的用热客户提供相关产品销售。

　　2019年公司实现营业收入80,525.64万元，同比降低18.00%；归属于母公司净利润为-67,299.27万元，同比降低574.88%。公司营业收入主要来源为农兽药及蒸汽业务、游戏业务。

　　1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　本公司将浙江拜克生物科技有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)、德清壬思实业有限公司、上海瀚昕文化传媒有限公司、上海瀚铭数据信息有限公司、上海星瀚教育科技有限公司、湖州八八空间文化艺术传播有限公司、湖州市瀚叶文化有限责任公司、霍尔果斯拜克影视有限公司、北京拜克影视有限公司、瀚叶互娱(上海)科技有限公司、上海瀚擎影视有限公司、上海瀚叶体育发展有限公司、上海瀚唐体育发展有限公司、德清瀚叶科创文化园产业管理有限公司、西藏观复投资有限公司、上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)、成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技公司)、上海悦玩网络科技有限公司、上海页游网络科技有限公司、上海盛厚公技术有限公司和COG Publish Limited等22家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（四）款的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2020年6月30日继续停牌一天，于2020年7月1日起复牌并实施退市风险警示。被实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。

　　公司将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。公司已采取及将要采取的措施如下：

　　1、截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。立案后，公司全体人员全力配合监管部门的调查，及时、完整地提供相关资料。公司将会以此为鉴，汲取经验教训，进一步强化公司信息披露规范性。

　　2、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　3、公司管理层于2020年5月7日全面启动内部自查，自查工作于2020年5月15日结束并形成书面报告，发现问题及时纠正，为公司年报工作扫清障碍。公司自查出的问题已在2020年5月19日发布的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》里说明。自2020年6月4日新管理层任职后，在专业中介机构的配合下对公司已发生的诉讼、冻结、调查事项进行梳理，公司制定出包括应诉、追加起诉、自主调查在内的应对措施并予以实施。目前上述工作正稳步推进。

　　4、董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　5、公司将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司出现2020年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江瀚叶股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2020年6月18日以电子邮件和书面方式发出。会议于2020年6月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事纪双霞、魏崑以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱礼静主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律代理服务器隐蔽真实ip、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　　独立董事认为：公司内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但2019年度公司内部控制存在着重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》及公司内控管理制度要求，从全面加强内部控制出发，落实各项整改措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　　（一）原独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况，有助于向投资者提供真实、准确的会计信息；公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定；同意公司本次计提资产减值准备。

　　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　独立董事认为：我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。我们审阅了《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》，同意公司董事会关于非标意见审计事项的说明及关于消除非标意见涉及事项的措施和办法。同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决非标意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　独立董事认为：我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司董事会作出的关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层采取有效措施，提升内部控制有效性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过30亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务，授权期限自公司2019年年度股东大会召开之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事认为：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。

　　十六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付2019年度报酬的议案；

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计机构和2020年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费人民币100万元，内控审计费人民币45万元。

　　独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议上述议案的审议程序符合有关法律、法规的规定。

　　独立董事认为：在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司使用不超过人民币30,000万元和美元3,000万元的自有闲置资金进行短期、低风险理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司将《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》提交股东大会审议。

　　独立董事认为：公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，线年度募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。

　　独立董事认为：公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》的有关规定，有利于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保护投资者的合法权益。同意上述公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司2019年度以集中竞价交易方式实施股份回购的金额50,058,593.07元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-672,992,723.05元，2019年度母公司的净利润为-542,994,243.33元，加上上年结转未分配利润572,332,669.19元，扣减2019年度派发现金红利68,533,635.86元,期末未分配利润为-39,195,210.00元。

　　依据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，为满足公司未来经营资金需求，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　2019年度，公司以集中竞价交易方式回购股份13,847,317股，占公司总股本的0.44%，支付的总金额为50,058,593.07元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司 2019 年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司 2019 年不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会综合考虑公司目前的经营情况和未来资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司于2020年6月28日召开第八届董事会第二次会议，会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。